Im Frühjahr 1941 stehen sich nahe der polnischen Festungsstadt Brest Russen und Deutsche misstrauisch gegenüber, und obwohl die Russen noch friedlich feiern, ahnt mancher bereits das kommende Unheil. Am 22. Juni greift die deutsche Armee an, und die überrumpelten Russen verbarrikadieren sich in der Festung.