Als die von Thorin Eichenschild (Richard Armitage) angeführte Zwergen-Truppe ihre Heimat von Smaug (Originalstimme: Benedict Cumberbatch) zurückfordert, entfesselt sie die zerstörerische Kraft des Drachen. Keiner ist mehr sicher vor dem zornigen Ungetüm, das die Seestadt Esgaroth samt Bevölkerung angreift. Ein zermürbender Kampf wird entfacht, der bei allen Beteiligten Spuren hinterlässt. Aber Thorin verweigert den Seestädtern jegliche Hilfe und auch das Gold, das der Drache gestohlen hatte, will er nicht teilen. Hobbit Bilbo (Martin Freeman) versucht, zwischen den Parteien zu vermitteln, doch vergeblich. Thorin hält ihn für einen Verräter und auch Gandalf (Ian McKellen) kann nichts mehr ausrichten. Es wird aufgerüstet und bald stehen sich die Armeen gegenüber – dabei hat bereits eine noch viel dunklere Bedrohung ihr Augenmerk auf den Einsamen Berg gerichtet: Der dunkle Herrscher Sauron kehrt nach Mittelerde zurück und sendet mehrere Legionen Orks in Richtung Erebor. Die Zwerge, Elben und Menschen können ihrer Vernichtung nur entgehen, wenn sie ihre Konflikte außer Acht lassen. Die Schlacht der Fünf Heere beginnt...