Zehn Jahre sind seit den Ereignissen von "Star Wars: Episode I - Die dunkle Bedrohung" vergangen. Es hat sich einiges getan in der Galaxie: Die politische Situation driftet immer mehr in Richtung Bürgerkrieg, seit eine mit der Republik unzufriedene und vom mysteriösen Count Dooku (Christopher Lee) angeführte Separatistenbewegung an Stärke gewinnt. Anakin Skywalker (Hayden Christensen), einst ein machtbegabter kleiner Junge, ist zu einem hitzköpfigen Padawan herangewachsen, der seinem Lehrer Obi-Wan (Ewan McGregor) einige Schwierigkeiten bereitet. Beide zusammen bekommen den Auftrag, Senatorin Amidala (Natalie Portman) zu beschützen, deren Leben in Gefahr ist. Anakin entwickelt bald tiefere Gefühle für die schöne Ex-Königin. Dabei interessiert ihn wenig, dass der Jedi-Kodex Liebesbeziehungen untersagt...