Vor sechs Monaten wurde Nick Castle (Tom Welling) von seiner Freundin verlassen, jetzt steht Elisabeth (Maggie Grace) plötzlich wieder vor seiner Tür. Sie kehrt in den kleinen Inselort Antonio Bay zurück, weil sie schlimme Alpträume hat und glaubt, dass sie nur hier von ihren Visionen erlöst werden kann. Helfen kann Nick ihr nicht, statt dessen will er verhindern, dass die Aufgetauchte der sexy Radiomoderatorin Stevie (Selma Blair) über den Weg läuft, mit der er sich kürzlich vergnügte. Niemand denkt sich etwas dabei, als ungewöhnlich dichte Nebelschwaden beginnen, auf Antonio Bay zuziehen. Doch sie bergen ein tödliches Geheimnis. Denn die Gründung der Kleinstadt verlief nicht so friedlich, wie in den Geschichtsbüchern dargestellt. Nick, Elisabeth, Stevie und andere Nachkommen der Gründerväter sollen jetzt für die Taten ihrer Vorfahren auf brutale Art und Weise mit dem Leben bezahlen...